Empresas con más de $50 millones: propuesta 2027 limitaría deducciones y pérdidas fiscales

Los límites a deducciones propuestos para 2027 afectarían a determinadas personas morales residentes en México con ingresos acumulables superiores a $50 millones que determinen utilidad fiscal. La iniciativa no solo restringe cuánto podría deducirse en el ejercicio: también limitaría al 50% de la utilidad fiscal la aplicación de pérdidas de años anteriores.

El efecto puede ser importante incluso cuando las deducciones sean reales, estén documentadas y cumplan los requisitos actuales. La propuesta utiliza fórmulas matemáticas para determinar cuánto puede aplicarse en cada ejercicio y cuánto tendría que diferirse.

En este artículo explicamos a quién aplicaría, cómo funcionan los topes de 99% y 96.67%, qué sucedería con las pérdidas fiscales, cómo cambiarían los pagos provisionales y por qué dos empresas con los mismos ingresos podrían terminar pagando ISR muy distinto.

Estado de la propuesta al 13 de septiembre de 2026: los cambios analizados forman parte de la iniciativa de reforma a la Ley del ISR presentada por el Ejecutivo al Congreso de la Unión. Todavía no están aprobados ni vigentes y pueden modificarse durante el proceso legislativo.

Límites a deducciones: ¿a qué empresas aplicaría la propuesta?

La iniciativa de reforma a la Ley del ISR propone crear un nuevo Capítulo X del Título II denominado “Del mecanismo de control de las deducciones autorizadas y de las pérdidas fiscales”.

El artículo 78-A propuesto establece que el mecanismo aplicaría a personas morales residentes en México que:

  • obtengan ingresos acumulables del Título II superiores a $50 millones en el ejercicio; y
  • determinen utilidad fiscal en ese mismo ejercicio.

Por tanto, no basta con superar el umbral de $50 millones. La empresa debe ubicarse en los demás supuestos previstos por el nuevo capítulo.

Además, la propia iniciativa excluye a ciertos contribuyentes, entre ellos coordinados, actividades agrícolas, ganaderas, silvícolas y pesqueras, determinadas operaciones de maquila, sociedades en quiebra, instituciones de seguros y algunos contribuyentes que utilicen determinados estímulos fiscales.

También se excluyen, con reglas especiales antiabuso, empresas con menos de cinco ejercicios fiscales desde su inscripción en el RFC y ciertas sociedades surgidas de fusiones o escisiones dentro de ese periodo.

Por eso sería incorrecto resumir la propuesta como “toda empresa que facture más de $50 millones tendrá un límite automático”.

¿Por qué el Ejecutivo propone límites a deducciones?

La exposición de motivos señala que la autoridad analizó el comportamiento de contribuyentes cuyas deducciones se aproximan a sus ingresos acumulables y encontró una mayor proporción de operaciones con empresas que presentan características asociadas a factureras.

Según ese análisis, cuando las deducciones superan 96.67% de los ingresos acumulables, aumenta de manera relevante la proporción de operaciones identificadas como riesgosas. Cuando las deducciones están por debajo de ese nivel, la proporción observada es menor.

Con ese argumento se propone establecer dos reglas distintas.

Sin embargo, hay una consecuencia práctica importante: el texto legal no condiciona el límite a que el SAT demuestre previamente que una deducción específica es falsa o improcedente. El mecanismo operaría matemáticamente sobre las deducciones autorizadas de los contribuyentes que entren en el nuevo capítulo.

Esto significa que los límites a deducciones podrían diferir también gastos reales que, bajo las reglas generales, sí serían deducibles.

En Facturando hemos explicado en otro contexto que un CFDI por sí solo no determina la procedencia fiscal de una deducción. En Pagos mediante terceros: riesgos fiscales ante el SAT revisamos cómo la autoridad analiza la sustancia de las operaciones y no únicamente la existencia de una factura.

Límites a deducciones: primera regla, aplicar solo el 99%

La primera regla se aplicaría cuando las deducciones autorizadas sean menores o iguales al 96.67% de los ingresos acumulables.

En ese supuesto, el contribuyente no podría disminuir el 100% de sus deducciones en el ejercicio.

El límite sería:

Deducciones autorizadas × 99%

Veamos un ejemplo simplificado.

Una empresa obtiene:

ConceptoImporte
Ingresos acumulables$120,000,000
Deducciones autorizadas$100,000,000
96.67% de los ingresos$116,004,000

Como las deducciones de $100 millones son inferiores a $116.004 millones, entra en la primera regla.

La deducción aplicable sería:

$100,000,000 × 99% = $99,000,000

Por tanto:

ConceptoSituación actual simplificadaPropuesta 2027
Ingresos$120,000,000$120,000,000
Deducciones$100,000,000$99,000,000
Utilidad fiscal antes de pérdidas$20,000,000$21,000,000
Deducción diferida$0$1,000,000

Aunque la diferencia sea solo 1% de las deducciones, en una empresa con operaciones grandes puede representar un importe importante.

Límites a deducciones: segunda regla, tope de 96.67% de los ingresos

La segunda regla se aplicaría cuando las deducciones autorizadas superen 96.67% de los ingresos acumulables.

En ese caso ya no se toma 99% de las deducciones.

El máximo deducible sería directamente:

Ingresos acumulables × 96.67%

Supongamos:

ConceptoImporte
Ingresos acumulables$100,000,000
Deducciones autorizadas$98,000,000
Límite 96.67%$96,670,000

Bajo la mecánica actual simplificada, la utilidad sería:

$100,000,000 – $98,000,000 = $2,000,000

Con la propuesta, solo podrían aplicarse $96,670,000 de deducciones:

$100,000,000 – $96,670,000 = $3,330,000

La diferencia de $1,330,000 no desaparecería, pero tampoco podría utilizarse íntegramente en ese ejercicio.

Este es el segundo efecto de los límites a deducciones: una parte del gasto se difiere aunque ya haya ocurrido económicamente y cumpla los requisitos fiscales generales.

¿Las deducciones que no puedan utilizarse se pierden?

No necesariamente.

La iniciativa permite que las deducciones que no pudieron aplicarse por el nuevo límite se disminuyan durante los 20 ejercicios siguientes, sujetas nuevamente a las reglas del artículo 78-B.

Además, esos importes pendientes podrían actualizarse conforme a la mecánica prevista en la propuesta.

Pero hay tres detalles importantes:

  1. El remanente pendiente no se considera pérdida fiscal.
  2. El derecho es personal del contribuyente y no puede transmitirse mediante fusión o escisión.
  3. Si en un ejercicio el contribuyente pudo disminuir una cantidad y no lo hizo, puede perder el derecho respecto del monto que pudo haber aplicado.

Por ello, los límites a deducciones crearían una nueva partida fiscal que tendrá que controlarse por separado de las pérdidas fiscales tradicionales.

Las pérdidas fiscales tendrían un segundo límite

Después de limitar las deducciones aparece una segunda restricción.

El artículo 78-C propuesto establece que las pérdidas fiscales pendientes de ejercicios anteriores solo podrían disminuirse hasta por un importe equivalente al 50% de la utilidad fiscal del ejercicio, calculada después de aplicar primero el límite de deducciones.

Esto significa que las dos restricciones pueden acumularse.

Volvamos al ejemplo anterior y agreguemos pérdidas fiscales pendientes por $12 millones.

Con una mecánica simplificada actual:

ConceptoImporte
Ingresos$120,000,000
Deducciones$100,000,000
Utilidad fiscal$20,000,000
Pérdidas aplicadas$12,000,000
Resultado fiscal$8,000,000
ISR al 30%$2,400,000

Con los límites a deducciones propuestos, primero se aplica el 99%:

$100,000,000 × 99% = $99,000,000

La utilidad fiscal pasa a:

$21,000,000

Después, la pérdida máxima que podría utilizarse sería:

$21,000,000 × 50% = $10,500,000

El resultado sería:

ConceptoPropuesta
Ingresos$120,000,000
Deducciones permitidas$99,000,000
Utilidad fiscal$21,000,000
Pérdida máxima aplicable$10,500,000
Resultado fiscal$10,500,000
ISR al 30%$3,150,000

En este ejemplo simplificado, el ISR pasaría de $2,400,000 a $3,150,000.

No significa que todas las empresas tendrán exactamente ese incremento. El ejercicio solo permite visualizar cómo pueden acumularse ambas limitaciones.

¿Qué ocurriría con las pérdidas que no puedan amortizarse?

La parte de la pérdida fiscal que no pueda utilizarse por el límite del 50% no desaparecería.

La iniciativa señala que podría seguir disminuyéndose en ejercicios posteriores, aplicando nuevamente el límite correspondiente.

Para las pérdidas generadas antes de la entrada en vigor de la reforma, se propone una disposición transitoria que permitiría utilizarlas durante los 20 ejercicios siguientes a aquel en que se generaron.

Esto merece una aclaración:

no serían 20 años nuevos contados a partir de 2027.

Por ejemplo, si una pérdida se generó en 2020, el plazo se contaría desde el ejercicio en que se originó, no desde la entrada en vigor de la nueva disposición.

Los pagos provisionales también cambiarían

El efecto de los límites a deducciones no se dejaría únicamente para la declaración anual.

La propuesta también limita la disminución de pérdidas fiscales en pagos provisionales para las personas morales que en el ejercicio inmediato anterior hayan obtenido ingresos acumulables superiores a $50 millones.

El máximo de pérdida que podría disminuirse sería equivalente al 50% de la utilidad fiscal para el pago provisional.

Además, para los pagos provisionales de 2027 existe una regla transitoria especial.

Cuando en la última declaración anual presentada las deducciones sean menores o iguales al 96.67% de los ingresos, el coeficiente de utilidad determinado conforme a la mecánica general se multiplicaría por 1.0658.

Cuando las deducciones sean superiores al 96.67%, el coeficiente se multiplicaría por 2.6162.

Relación de deducciones en última anualFactor propuesto para ajustar coeficiente
Deducciones ≤ 96.67% de ingresos1.0658
Deducciones > 96.67% de ingresos2.6162

Esta regla puede tener un efecto importante en el flujo de efectivo durante 2027, porque el cambio no se reflejaría únicamente al presentar la declaración anual.

La PTU no utilizaría estos límites

Hay un punto favorable que conviene distinguir.

El artículo 78-A propuesto establece que la renta gravable para determinar la participación de los trabajadores en las utilidades de las empresas se calcularía sin considerar los límites del nuevo Capítulo X.

Por tanto, los límites a deducciones y la restricción de pérdidas tendrían efectos para ISR, pero no reducirían la base de PTU mediante esta mecánica.

No todas las empresas de más de $50 millones quedarían sujetas

La iniciativa contempla exclusiones expresas.

Entre las principales se encuentran:

  • coordinados;
  • contribuyentes del régimen de actividades agrícolas, ganaderas, silvícolas y pesqueras;
  • operaciones de maquila bajo el artículo 182, con la excepción prevista para determinadas ventas nacionales;
  • sociedades declaradas en quiebra;
  • contribuyentes que apliquen ciertos beneficios de deducción inmediata o deducciones adicionales;
  • determinadas empresas con menos de cinco ejercicios fiscales desde su inscripción en el RFC;
  • ciertas sociedades derivadas de fusiones o escisiones dentro de ese periodo; e
  • instituciones de seguros respecto de sus operaciones propias.

Por eso, antes de aplicar cualquier simulación, debe comprobarse si la persona moral realmente quedaría dentro del artículo 78-A o en alguna exclusión del artículo 78-E.

¿La propuesta impide deducir gastos legítimos?

No los declara automáticamente improcedentes.

La diferencia es importante.

Un gasto puede seguir siendo una deducción autorizada y cumplir los requisitos de la Ley del ISR, pero una parte podría no disminuirse en el mismo ejercicio debido al límite matemático.

Por eso no debemos confundir:

gasto no deducible
con
deducción autorizada cuyo aprovechamiento se difiere por el nuevo límite.

La iniciativa incluso establece una mecánica para actualizar y utilizar posteriormente esas deducciones pendientes.

¿Qué deberían revisar desde ahora las empresas cercanas a $50 millones?

Todavía no hay una reforma aprobada y no debe modificarse la determinación actual del ISR.

Sin embargo, las empresas que están cerca o por encima del umbral pueden comenzar a modelar el posible efecto.

Conviene identificar:

  • ingresos acumulables anuales;
  • total de deducciones autorizadas;
  • porcentaje que representan las deducciones sobre los ingresos;
  • pérdidas fiscales pendientes y año en que se generaron;
  • coeficiente de utilidad actual;
  • deducciones extraordinarias previstas para 2027;
  • fusiones, escisiones o reestructuras recientes;
  • estímulos fiscales que puedan colocar a la empresa en alguna exclusión;
  • impacto mensual en pagos provisionales; y
  • efecto de flujo de efectivo del ISR adicional.

Una empresa cuya proporción de deducciones sea 80% tendría una consecuencia distinta a otra que opere con deducciones cercanas al 99% de sus ingresos.

Preguntas frecuentes sobre los límites a deducciones

¿Ya existe el límite de 96.67% para empresas con más de $50 millones?
No. Forma parte de la iniciativa de reforma a la Ley del ISR para 2027. Todavía debe ser discutida y aprobada por el Congreso.

¿Todas las empresas con ingresos mayores a $50 millones quedarían sujetas?
No. Además del umbral y la existencia de utilidad fiscal, el proyecto contempla varias exclusiones expresas en el artículo 78-E.

¿Si mis deducciones son menores a 96.67% podré deducirlas al 100%?
No bajo la propuesta. En ese escenario, el límite sería 99% del total de deducciones autorizadas.

¿Si mis deducciones superan 96.67% qué podría deducir?
El máximo sería equivalente a 96.67% de los ingresos acumulables del ejercicio.

¿La parte que no se deduzca se pierde?
No necesariamente. Podría diferirse hasta por 20 ejercicios, actualizarse y aplicarse posteriormente bajo las reglas del nuevo artículo 78-B.

¿Las pérdidas fiscales anteriores podrían seguir utilizándose?
Sí, pero el importe aplicable en cada ejercicio se limitaría al 50% de la utilidad fiscal determinada después del límite de deducciones.

¿La limitación también impactaría pagos provisionales?
Sí. La iniciativa restringe la pérdida fiscal aplicable en pagos provisionales y establece factores especiales para ajustar el coeficiente de utilidad en 2027.

El cambio no consiste simplemente en “deducir menos”

Los límites a deducciones propuestos para 2027 crearían una mecánica completamente nueva para determinadas empresas con ingresos superiores a $50 millones.

El efecto se produce en varias etapas:

  1. primero se limita cuánto puede deducirse en el ejercicio;
  2. después se restringe al 50% la pérdida fiscal que puede aplicarse;
  3. los remanentes se trasladan a ejercicios posteriores;
  4. los pagos provisionales también se ajustan; y
  5. la empresa debe controlar por separado deducciones pendientes y pérdidas fiscales.

Eso significa que una empresa puede tener gastos reales, pérdidas fiscales legítimas y aun así pagar más ISR en un ejercicio porque una parte de esos conceptos se difiere.

La exposición de motivos presenta el mecanismo como una medida contra factureras y planeaciones fiscales agresivas. Sin embargo, el efecto del texto propuesto es más amplio: la fórmula se aplicaría a los contribuyentes que entren en sus supuestos, independientemente de que sus deducciones provengan de operaciones legítimas.

Por ahora seguimos ante una iniciativa. No debe aplicarse esta mecánica a 2026 ni darse por aprobada para 2027.

En Facturando seguiremos el proceso legislativo. Si el Congreso modifica los porcentajes, el umbral, las exclusiones o la mecánica de pérdidas, publicaremos un nuevo análisis comparando lo aprobado contra la propuesta original.

Sigue los cambios fiscales para empresas en 2027

Durante las próximas semanas continuaremos analizando las medidas del Paquete Económico 2027 que pueden modificar la determinación del ISR de las empresas.

También publicamos explicaciones y novedades fiscales en nuestro canal de YouTube de Facturando. Puedes suscribirte para recibir los próximos análisis sobre ISR, deducciones, pérdidas fiscales, CFDI y SAT.

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