Los pagos mediante terceros volvieron a colocarse bajo la lupa del SAT. La autoridad actualizó su criterio sobre las cantidades que algunas empresas entregan a trabajadores, socios o accionistas por medio de asociaciones civiles, sociedades u otros intermediarios.
El problema no consiste solamente en utilizar a un tercero. El riesgo aparece cuando se emplea esa estructura para presentar bonos, incentivos, comisiones, primas u otras compensaciones como ingresos exentos, sin efectuar las retenciones correspondientes y, al mismo tiempo, se pretende deducir la factura del intermediario y acreditar el IVA.
Para reducir contingencias, las empresas necesitan revisar la naturaleza real de cada pago, quién recibe finalmente el dinero, por qué se entrega y cuál es el tratamiento fiscal que le corresponde.
¿Qué cambió para los pagos mediante terceros?
El 17 de julio de 2026 se publicó la Primera Modificación al Anexo 3 de la Resolución Miscelánea Fiscal para 2026. Dentro de esa actualización se modificó el criterio 43/ISR/PI, relacionado con cantidades entregadas mediante terceros a trabajadores, socios o accionistas.
Puedes consultar la publicación en la edición del Diario Oficial de la Federación del 17 de julio de 2026.
El criterio ya comprendía pagos como incentivos laborales, bonos, comisiones, primas y compensaciones complementarias por invención. La actualización agregó expresamente las supuestas compensaciones para el cumplimiento de la NOM-035-STPS-2018.
Con ello, el SAT refuerza su postura: la participación de una asociación, sociedad o proveedor no convierte automáticamente el recurso entregado al beneficiario en un ingreso exento.
¿Qué pagos pueden quedar comprendidos?
El criterio menciona, entre otros, los siguientes conceptos:
- Incentivos laborales.
- Bonos.
- Comisiones.
- Primas.
- Compensaciones laborales.
- Compensaciones complementarias por invención.
- Compensaciones relacionadas con la NOM-035.
- Cualquier otro concepto similar.
La lista no debe interpretarse únicamente por el nombre asignado al pago. Una empresa podría llamarlo “apoyo”, “beneficio”, “compensación especial” o “programa de bienestar”, pero eso no determina por sí mismo su tratamiento fiscal.
La pregunta principal es otra: ¿qué representa realmente el dinero para la persona que lo recibe?
Cuando el recurso deriva de la relación laboral, de los servicios prestados, de los resultados obtenidos o de la calidad de socio o accionista, debe analizarse bajo la naturaleza jurídica que efectivamente le corresponda.
¿Por qué los pagos mediante terceros no cambian su naturaleza fiscal?
En estos esquemas, la empresa entrega recursos a una asociación civil, sociedad o proveedor. Posteriormente, el intermediario distribuye el dinero, tarjetas, monederos u otros beneficios entre los trabajadores, socios o accionistas señalados por la empresa.
Aunque existen dos operaciones aparentes, el SAT puede analizar el flujo completo:
- La empresa proporciona los recursos.
- El intermediario recibe una factura o contraprestación.
- El dinero termina en manos de personas vinculadas con la empresa.
- El beneficiario recibe un pago que puede derivar de una relación laboral, societaria o corporativa.
La ruta utilizada para entregar el dinero no modifica automáticamente su naturaleza fiscal. De acuerdo con el criterio, las retenciones tampoco dejan de ser aplicables por el hecho de que el pago se realice mediante un tercero contratado para efectuarlo.
Esto no significa que contratar servicios externos esté prohibido. Una empresa puede contratar capacitación, evaluaciones, asistencia psicológica, administración de beneficios u otros servicios reales. El problema surge cuando el supuesto servicio funciona principalmente como vehículo para transferir recursos a personas previamente designadas.
¿Las compensaciones pueden considerarse ingresos exentos?
La Ley del Impuesto sobre la Renta vigente establece cuáles ingresos de las personas físicas pueden considerarse exentos.
Por tanto, no basta con colocar una descripción determinada en un contrato, una factura o un CFDI para crear una exención. Tampoco es suficiente que el tercero entregue un comprobante con conceptos como “compensación laboral”, “incentivo especial” o “apoyo NOM-035”.
Antes de considerar exento un pago, conviene responder:
- ¿Cuál es la disposición concreta que establece la exención?
- ¿El beneficiario cumple todos los requisitos?
- ¿Existe una relación laboral, societaria o accionaria?
- ¿La cantidad se determinó con base en productividad, resultados o permanencia?
- ¿El pago sustituye una parte del salario, bono o comisión?
- ¿La empresa decidió quién recibiría el dinero y cuánto le correspondía?
Cuando no existe un fundamento específico para la exención, el cambio de nombre o la participación de un intermediario no elimina el posible pago del ISR.
¿Quién debe retener y enterar el ISR?
El tratamiento depende de la verdadera naturaleza del pago y del tipo de beneficiario.
Cuando la cantidad corresponde a un trabajador y deriva de la relación laboral, puede formar parte de los ingresos por sueldos y salarios. En ese supuesto, la empresa debe revisar la retención del ISR, su incorporación al CFDI de nómina y su registro contable.
Si el beneficiario es un socio o accionista, debe analizarse si se trata de un ingreso asimilado a salarios, un dividendo u otro concepto gravado. No todas las cantidades entregadas a socios tienen el mismo tratamiento.
El criterio también considera indebido que la persona física receptora omita acumular los recursos recibidos cuando fiscalmente se encuentra obligada a hacerlo. Por ello, el riesgo no se limita a la empresa que contrata al intermediario.
¿Por qué podría rechazarse la deducción?
Uno de los puntos más delicados es la deducción de las cantidades pagadas a la asociación, sociedad o intermediario.
El criterio identifica como práctica fiscal indebida que una empresa deduzca pagos realizados a terceros para que estos, a su vez, entreguen incentivos, bonos, comisiones o compensaciones a trabajadores, socios o accionistas bajo el esquema descrito.
La factura del tercero no basta para demostrar que todo el importe corresponde a un servicio real y estrictamente indispensable. Deben distinguirse, por lo menos, dos componentes:
- La contraprestación efectivamente cobrada por el proveedor.
- Los recursos que el proveedor distribuye entre los beneficiarios.
Además del CFDI, es recomendable conservar contratos, entregables, reportes, evidencia de los servicios prestados, relación de beneficiarios, cálculos, transferencias bancarias y documentos que permitan seguir el recorrido de los recursos.
El criterio no debe interpretarse como si cualquier servicio relacionado con recursos humanos, bienestar laboral o la NOM-035 fuera automáticamente no deducible. Cada operación debe estudiarse con base en su sustancia, documentación y cumplimiento de los requisitos fiscales.
¿Qué sucede con el IVA?
La actualización también señala que resulta indebido acreditar el IVA trasladado en los pagos efectuados a los intermediarios dentro de estos esquemas.
Por ello, encontrar IVA desglosado en una factura no garantiza su acreditamiento. La empresa debe confirmar que existe un servicio real, que la operación cumple los requisitos de la Ley del Impuesto al Valor Agregado y que el impuesto está relacionado con una erogación procedente.
Cuando una parte sustancial del importe se utiliza para entregar dinero o beneficios a trabajadores, socios o accionistas, el SAT puede cuestionar tanto la naturaleza del servicio como el IVA acreditado.
¿Qué relación tiene este criterio con la NOM-035?
La NOM-035-STPS-2018 establece obligaciones relacionadas con la identificación, análisis y prevención de factores de riesgo psicosocial, así como con la promoción de un entorno organizacional favorable.
Entre sus medidas se encuentran la adopción de políticas, identificación de acontecimientos traumáticos severos, evaluaciones, acciones preventivas, información a los trabajadores y, cuando corresponda, atención o canalización.
Sin embargo, la norma no establece de manera general que los patrones deban entregar una compensación económica a sus trabajadores para cumplirla. Por eso, llamar a un pago “compensación NOM-035” no genera automáticamente una exención fiscal.
Debe diferenciarse entre dos situaciones:
- Contratar un servicio real de evaluación, capacitación, prevención o asistencia profesional.
- Entregar dinero o beneficios económicos al personal y presentarlos como una compensación vinculada con la norma.
La primera operación puede tener una razón empresarial comprobable. La segunda debe analizarse como un posible ingreso para el beneficiario.
Ejemplo práctico
Supongamos que una empresa contrata a una asociación civil y le paga mensualmente $1,500 por cada trabajador.
La asociación emite una factura por “servicios de cumplimiento NOM-035”, traslada IVA, retiene una comisión administrativa y entrega el resto a los empleados mediante una tarjeta.
La empresa:
- No incluye el importe en los CFDI de nómina.
- No retiene ISR.
- Deduce la factura completa.
- Acredita el IVA.
- Afirma que los trabajadores recibieron una compensación exenta.
En una revisión, no bastaría con presentar el contrato y la factura. La autoridad podría analizar quién determinó a los beneficiarios, cómo se calculó la cantidad, qué servicio concreto proporcionó la asociación, qué entregables existen y cuál fue el destino final de los recursos.
Si el dinero fue entregado a los empleados como consecuencia de su relación laboral, podría considerarse una percepción gravada, aun cuando haya pasado primero por la cuenta del intermediario.
Una estructura más ordenada requeriría separar claramente el costo del servicio profesional, documentar las actividades realizadas y dar a las cantidades entregadas a los trabajadores el tratamiento laboral y fiscal correspondiente.
¿Qué consecuencias podría enfrentar la empresa?
El criterio no significa que todas las consecuencias ocurran automáticamente. La autoridad tendría que revisar los hechos, valorar la documentación y emitir la resolución correspondiente.
No obstante, un esquema mal sustentado podría generar:
- Retenciones de ISR omitidas.
- Recaracterización de pagos como salarios, asimilados o dividendos.
- Rechazo de deducciones.
- Negativa del acreditamiento del IVA.
- Actualizaciones y recargos.
- Multas por incumplimiento.
- Diferencias entre nómina, contabilidad y declaraciones.
- Contingencias para trabajadores, socios o accionistas.
- Riesgos para asesores o participantes en la implementación del esquema.
El criterio incluye expresamente a quienes asesoren, aconsejen, presten servicios o participen en estas prácticas.
¿Qué deben revisar nómina, contabilidad y fiscal?
Antes de conservar o implementar un esquema de pagos mediante terceros, recomendamos revisar:
- Beneficiario final: identifica quién recibe realmente los recursos.
- Origen del derecho: documenta por qué se entrega la cantidad y qué obligación la genera.
- Naturaleza del pago: determina si corresponde a salario, bono, comisión, prestación, asimilado, dividendo o servicio independiente.
- Fundamento de la exención: evita considerar exento un concepto sin una disposición expresa.
- Retenciones: confirma quién debe calcular, retener y enterar el ISR.
- CFDI: verifica si el importe debe aparecer en el comprobante de nómina u otro CFDI.
- Servicio del intermediario: separa la contraprestación real del proveedor de los recursos entregados a los beneficiarios.
- IVA: comprueba que el impuesto trasladado cumple los requisitos para su acreditamiento.
- Evidencia: conserva contratos, entregables, listas, cálculos, estados de cuenta y transferencias.
- Conciliación: compara los pagos bancarios con nómina, CFDI, contabilidad y declaraciones.
Para facilitar esta conciliación, puedes apoyarte en nuestro video sobre el reporte de percepciones, deducciones y otros pagos, donde mostramos cómo visualizar los conceptos contenidos en los recibos de nómina..
Palabras finales
La mejor defensa no es cambiar el nombre del concepto ni agregar un intermediario entre la empresa y el beneficiario. Lo importante es demostrar qué se pagó, por qué se pagó, quién recibió el recurso y cuál es el tratamiento fiscal que corresponde.
Las empresas que utilizan asociaciones, sociedades, proveedores de beneficios o administradores de compensaciones deberían revisar sus contratos y flujos de dinero antes de continuar con el esquema.
Una revisión preventiva puede ayudar a corregir retenciones, CFDI, deducciones y acreditamientos antes de que las diferencias sean detectadas durante una fiscalización.
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