Empresas con más de $50 millones: propuesta 2027 limitaría deducciones y pérdidas fiscales

Los límites a deducciones propuestos para 2027 afectarían a determinadas personas morales residentes en México con ingresos acumulables superiores a $50 millones que determinen utilidad fiscal. La iniciativa no solo restringe cuánto podría deducirse en el ejercicio: también limitaría al 50% de la utilidad fiscal la aplicación de pérdidas de años anteriores.

El efecto puede ser importante incluso cuando las deducciones sean reales, estén documentadas y cumplan los requisitos actuales. La propuesta utiliza fórmulas matemáticas para determinar cuánto puede aplicarse en cada ejercicio y cuánto tendría que diferirse.

En este artículo explicamos a quién aplicaría, cómo funcionan los topes de 99% y 96.67%, qué sucedería con las pérdidas fiscales, cómo cambiarían los pagos provisionales y por qué dos empresas con los mismos ingresos podrían terminar pagando ISR muy distinto.

Estado de la propuesta al 13 de septiembre de 2026: los cambios analizados forman parte de la iniciativa de reforma a la Ley del ISR presentada por el Ejecutivo al Congreso de la Unión. Todavía no están aprobados ni vigentes y pueden modificarse durante el proceso legislativo.

Límites a deducciones: ¿a qué empresas aplicaría la propuesta?

La iniciativa de reforma a la Ley del ISR propone crear un nuevo Capítulo X del Título II denominado “Del mecanismo de control de las deducciones autorizadas y de las pérdidas fiscales”.

El artículo 78-A propuesto establece que el mecanismo aplicaría a personas morales residentes en México que:

  • obtengan ingresos acumulables del Título II superiores a $50 millones en el ejercicio; y
  • determinen utilidad fiscal en ese mismo ejercicio.

Por tanto, no basta con superar el umbral de $50 millones. La empresa debe ubicarse en los demás supuestos previstos por el nuevo capítulo.

Además, la propia iniciativa excluye a ciertos contribuyentes, entre ellos coordinados, actividades agrícolas, ganaderas, silvícolas y pesqueras, determinadas operaciones de maquila, sociedades en quiebra, instituciones de seguros y algunos contribuyentes que utilicen determinados estímulos fiscales.

También se excluyen, con reglas especiales antiabuso, empresas con menos de cinco ejercicios fiscales desde su inscripción en el RFC y ciertas sociedades surgidas de fusiones o escisiones dentro de ese periodo.

Por eso sería incorrecto resumir la propuesta como “toda empresa que facture más de $50 millones tendrá un límite automático”.

¿Por qué el Ejecutivo propone límites a deducciones?

La exposición de motivos señala que la autoridad analizó el comportamiento de contribuyentes cuyas deducciones se aproximan a sus ingresos acumulables y encontró una mayor proporción de operaciones con empresas que presentan características asociadas a factureras.

Según ese análisis, cuando las deducciones superan 96.67% de los ingresos acumulables, aumenta de manera relevante la proporción de operaciones identificadas como riesgosas. Cuando las deducciones están por debajo de ese nivel, la proporción observada es menor.

Con ese argumento se propone establecer dos reglas distintas.

Sin embargo, hay una consecuencia práctica importante: el texto legal no condiciona el límite a que el SAT demuestre previamente que una deducción específica es falsa o improcedente. El mecanismo operaría matemáticamente sobre las deducciones autorizadas de los contribuyentes que entren en el nuevo capítulo.

Esto significa que los límites a deducciones podrían diferir también gastos reales que, bajo las reglas generales, sí serían deducibles.

En Facturando hemos explicado en otro contexto que un CFDI por sí solo no determina la procedencia fiscal de una deducción. En Pagos mediante terceros: riesgos fiscales ante el SAT revisamos cómo la autoridad analiza la sustancia de las operaciones y no únicamente la existencia de una factura.

Límites a deducciones: primera regla, aplicar solo el 99%

La primera regla se aplicaría cuando las deducciones autorizadas sean menores o iguales al 96.67% de los ingresos acumulables.

En ese supuesto, el contribuyente no podría disminuir el 100% de sus deducciones en el ejercicio.

El límite sería:

Deducciones autorizadas × 99%

Veamos un ejemplo simplificado.

Una empresa obtiene:

ConceptoImporte
Ingresos acumulables$120,000,000
Deducciones autorizadas$100,000,000
96.67% de los ingresos$116,004,000

Como las deducciones de $100 millones son inferiores a $116.004 millones, entra en la primera regla.

La deducción aplicable sería:

$100,000,000 × 99% = $99,000,000

Por tanto:

ConceptoSituación actual simplificadaPropuesta 2027
Ingresos$120,000,000$120,000,000
Deducciones$100,000,000$99,000,000
Utilidad fiscal antes de pérdidas$20,000,000$21,000,000
Deducción diferida$0$1,000,000

Aunque la diferencia sea solo 1% de las deducciones, en una empresa con operaciones grandes puede representar un importe importante.

Límites a deducciones: segunda regla, tope de 96.67% de los ingresos

La segunda regla se aplicaría cuando las deducciones autorizadas superen 96.67% de los ingresos acumulables.

En ese caso ya no se toma 99% de las deducciones.

El máximo deducible sería directamente:

Ingresos acumulables × 96.67%

Supongamos:

ConceptoImporte
Ingresos acumulables$100,000,000
Deducciones autorizadas$98,000,000
Límite 96.67%$96,670,000

Bajo la mecánica actual simplificada, la utilidad sería:

$100,000,000 – $98,000,000 = $2,000,000

Con la propuesta, solo podrían aplicarse $96,670,000 de deducciones:

$100,000,000 – $96,670,000 = $3,330,000

La diferencia de $1,330,000 no desaparecería, pero tampoco podría utilizarse íntegramente en ese ejercicio.

Este es el segundo efecto de los límites a deducciones: una parte del gasto se difiere aunque ya haya ocurrido económicamente y cumpla los requisitos fiscales generales.

¿Las deducciones que no puedan utilizarse se pierden?

No necesariamente.

La iniciativa permite que las deducciones que no pudieron aplicarse por el nuevo límite se disminuyan durante los 20 ejercicios siguientes, sujetas nuevamente a las reglas del artículo 78-B.

Además, esos importes pendientes podrían actualizarse conforme a la mecánica prevista en la propuesta.

Pero hay tres detalles importantes:

  1. El remanente pendiente no se considera pérdida fiscal.
  2. El derecho es personal del contribuyente y no puede transmitirse mediante fusión o escisión.
  3. Si en un ejercicio el contribuyente pudo disminuir una cantidad y no lo hizo, puede perder el derecho respecto del monto que pudo haber aplicado.

Por ello, los límites a deducciones crearían una nueva partida fiscal que tendrá que controlarse por separado de las pérdidas fiscales tradicionales.

Las pérdidas fiscales tendrían un segundo límite

Después de limitar las deducciones aparece una segunda restricción.

El artículo 78-C propuesto establece que las pérdidas fiscales pendientes de ejercicios anteriores solo podrían disminuirse hasta por un importe equivalente al 50% de la utilidad fiscal del ejercicio, calculada después de aplicar primero el límite de deducciones.

Esto significa que las dos restricciones pueden acumularse.

Volvamos al ejemplo anterior y agreguemos pérdidas fiscales pendientes por $12 millones.

Con una mecánica simplificada actual:

ConceptoImporte
Ingresos$120,000,000
Deducciones$100,000,000
Utilidad fiscal$20,000,000
Pérdidas aplicadas$12,000,000
Resultado fiscal$8,000,000
ISR al 30%$2,400,000

Con los límites a deducciones propuestos, primero se aplica el 99%:

$100,000,000 × 99% = $99,000,000

La utilidad fiscal pasa a:

$21,000,000

Después, la pérdida máxima que podría utilizarse sería:

$21,000,000 × 50% = $10,500,000

El resultado sería:

ConceptoPropuesta
Ingresos$120,000,000
Deducciones permitidas$99,000,000
Utilidad fiscal$21,000,000
Pérdida máxima aplicable$10,500,000
Resultado fiscal$10,500,000
ISR al 30%$3,150,000

En este ejemplo simplificado, el ISR pasaría de $2,400,000 a $3,150,000.

No significa que todas las empresas tendrán exactamente ese incremento. El ejercicio solo permite visualizar cómo pueden acumularse ambas limitaciones.

¿Qué ocurriría con las pérdidas que no puedan amortizarse?

La parte de la pérdida fiscal que no pueda utilizarse por el límite del 50% no desaparecería.

La iniciativa señala que podría seguir disminuyéndose en ejercicios posteriores, aplicando nuevamente el límite correspondiente.

Para las pérdidas generadas antes de la entrada en vigor de la reforma, se propone una disposición transitoria que permitiría utilizarlas durante los 20 ejercicios siguientes a aquel en que se generaron.

Esto merece una aclaración:

no serían 20 años nuevos contados a partir de 2027.

Por ejemplo, si una pérdida se generó en 2020, el plazo se contaría desde el ejercicio en que se originó, no desde la entrada en vigor de la nueva disposición.

Los pagos provisionales también cambiarían

El efecto de los límites a deducciones no se dejaría únicamente para la declaración anual.

La propuesta también limita la disminución de pérdidas fiscales en pagos provisionales para las personas morales que en el ejercicio inmediato anterior hayan obtenido ingresos acumulables superiores a $50 millones.

El máximo de pérdida que podría disminuirse sería equivalente al 50% de la utilidad fiscal para el pago provisional.

Además, para los pagos provisionales de 2027 existe una regla transitoria especial.

Cuando en la última declaración anual presentada las deducciones sean menores o iguales al 96.67% de los ingresos, el coeficiente de utilidad determinado conforme a la mecánica general se multiplicaría por 1.0658.

Cuando las deducciones sean superiores al 96.67%, el coeficiente se multiplicaría por 2.6162.

Relación de deducciones en última anualFactor propuesto para ajustar coeficiente
Deducciones ≤ 96.67% de ingresos1.0658
Deducciones > 96.67% de ingresos2.6162

Esta regla puede tener un efecto importante en el flujo de efectivo durante 2027, porque el cambio no se reflejaría únicamente al presentar la declaración anual.

La PTU no utilizaría estos límites

Hay un punto favorable que conviene distinguir.

El artículo 78-A propuesto establece que la renta gravable para determinar la participación de los trabajadores en las utilidades de las empresas se calcularía sin considerar los límites del nuevo Capítulo X.

Por tanto, los límites a deducciones y la restricción de pérdidas tendrían efectos para ISR, pero no reducirían la base de PTU mediante esta mecánica.

No todas las empresas de más de $50 millones quedarían sujetas

La iniciativa contempla exclusiones expresas.

Entre las principales se encuentran:

  • coordinados;
  • contribuyentes del régimen de actividades agrícolas, ganaderas, silvícolas y pesqueras;
  • operaciones de maquila bajo el artículo 182, con la excepción prevista para determinadas ventas nacionales;
  • sociedades declaradas en quiebra;
  • contribuyentes que apliquen ciertos beneficios de deducción inmediata o deducciones adicionales;
  • determinadas empresas con menos de cinco ejercicios fiscales desde su inscripción en el RFC;
  • ciertas sociedades derivadas de fusiones o escisiones dentro de ese periodo; e
  • instituciones de seguros respecto de sus operaciones propias.

Por eso, antes de aplicar cualquier simulación, debe comprobarse si la persona moral realmente quedaría dentro del artículo 78-A o en alguna exclusión del artículo 78-E.

¿La propuesta impide deducir gastos legítimos?

No los declara automáticamente improcedentes.

La diferencia es importante.

Un gasto puede seguir siendo una deducción autorizada y cumplir los requisitos de la Ley del ISR, pero una parte podría no disminuirse en el mismo ejercicio debido al límite matemático.

Por eso no debemos confundir:

gasto no deducible
con
deducción autorizada cuyo aprovechamiento se difiere por el nuevo límite.

La iniciativa incluso establece una mecánica para actualizar y utilizar posteriormente esas deducciones pendientes.

¿Qué deberían revisar desde ahora las empresas cercanas a $50 millones?

Todavía no hay una reforma aprobada y no debe modificarse la determinación actual del ISR.

Sin embargo, las empresas que están cerca o por encima del umbral pueden comenzar a modelar el posible efecto.

Conviene identificar:

  • ingresos acumulables anuales;
  • total de deducciones autorizadas;
  • porcentaje que representan las deducciones sobre los ingresos;
  • pérdidas fiscales pendientes y año en que se generaron;
  • coeficiente de utilidad actual;
  • deducciones extraordinarias previstas para 2027;
  • fusiones, escisiones o reestructuras recientes;
  • estímulos fiscales que puedan colocar a la empresa en alguna exclusión;
  • impacto mensual en pagos provisionales; y
  • efecto de flujo de efectivo del ISR adicional.

Una empresa cuya proporción de deducciones sea 80% tendría una consecuencia distinta a otra que opere con deducciones cercanas al 99% de sus ingresos.

Preguntas frecuentes sobre los límites a deducciones

¿Ya existe el límite de 96.67% para empresas con más de $50 millones?
No. Forma parte de la iniciativa de reforma a la Ley del ISR para 2027. Todavía debe ser discutida y aprobada por el Congreso.

¿Todas las empresas con ingresos mayores a $50 millones quedarían sujetas?
No. Además del umbral y la existencia de utilidad fiscal, el proyecto contempla varias exclusiones expresas en el artículo 78-E.

¿Si mis deducciones son menores a 96.67% podré deducirlas al 100%?
No bajo la propuesta. En ese escenario, el límite sería 99% del total de deducciones autorizadas.

¿Si mis deducciones superan 96.67% qué podría deducir?
El máximo sería equivalente a 96.67% de los ingresos acumulables del ejercicio.

¿La parte que no se deduzca se pierde?
No necesariamente. Podría diferirse hasta por 20 ejercicios, actualizarse y aplicarse posteriormente bajo las reglas del nuevo artículo 78-B.

¿Las pérdidas fiscales anteriores podrían seguir utilizándose?
Sí, pero el importe aplicable en cada ejercicio se limitaría al 50% de la utilidad fiscal determinada después del límite de deducciones.

¿La limitación también impactaría pagos provisionales?
Sí. La iniciativa restringe la pérdida fiscal aplicable en pagos provisionales y establece factores especiales para ajustar el coeficiente de utilidad en 2027.

El cambio no consiste simplemente en “deducir menos”

Los límites a deducciones propuestos para 2027 crearían una mecánica completamente nueva para determinadas empresas con ingresos superiores a $50 millones.

El efecto se produce en varias etapas:

  1. primero se limita cuánto puede deducirse en el ejercicio;
  2. después se restringe al 50% la pérdida fiscal que puede aplicarse;
  3. los remanentes se trasladan a ejercicios posteriores;
  4. los pagos provisionales también se ajustan; y
  5. la empresa debe controlar por separado deducciones pendientes y pérdidas fiscales.

Eso significa que una empresa puede tener gastos reales, pérdidas fiscales legítimas y aun así pagar más ISR en un ejercicio porque una parte de esos conceptos se difiere.

La exposición de motivos presenta el mecanismo como una medida contra factureras y planeaciones fiscales agresivas. Sin embargo, el efecto del texto propuesto es más amplio: la fórmula se aplicaría a los contribuyentes que entren en sus supuestos, independientemente de que sus deducciones provengan de operaciones legítimas.

Por ahora seguimos ante una iniciativa. No debe aplicarse esta mecánica a 2026 ni darse por aprobada para 2027.

En Facturando seguiremos el proceso legislativo. Si el Congreso modifica los porcentajes, el umbral, las exclusiones o la mecánica de pérdidas, publicaremos un nuevo análisis comparando lo aprobado contra la propuesta original.

Sigue los cambios fiscales para empresas en 2027

Durante las próximas semanas continuaremos analizando las medidas del Paquete Económico 2027 que pueden modificar la determinación del ISR de las empresas.

También publicamos explicaciones y novedades fiscales en nuestro canal de YouTube de Facturando. Puedes suscribirte para recibir los próximos análisis sobre ISR, deducciones, pérdidas fiscales, CFDI y SAT.

Artículos relacionados

Lista negra del SAT por pérdidas fiscales: ¿Cómo funciona el artículo 69-B Bis?

Tener pérdidas fiscales no significa que una empresa haya cometido una irregularidad. Tampoco una fusión, escisión, reestructura o cambio de accionistas coloca automáticamente a una sociedad en una lista negra.

El artículo 69-B Bis del Código Fiscal de la Federación entra en juego cuando el SAT detecta determinadas circunstancias que pueden indicar una transmisión indebida del derecho a disminuir pérdidas fiscales. Es un procedimiento distinto del artículo 69, de las operaciones inexistentes del 69-B y de los CFDI falsos del 49 Bis.

La clave está en entender qué activa la presunción, qué puede hacer el contribuyente para desvirtuarla y qué ocurre si finalmente aparece en el listado definitivo.

¿Qué es una pérdida fiscal?

En términos generales, una pérdida fiscal puede generarse cuando las deducciones autorizadas resultan superiores a los ingresos acumulables del ejercicio, siguiendo las reglas de la Ley del Impuesto sobre la Renta.

La propia Ley del Impuesto sobre la Renta permite disminuir esa pérdida de las utilidades fiscales de ejercicios posteriores dentro de los límites aplicables. También establece un principio importante: el derecho a disminuir las pérdidas fiscales es personal del contribuyente que las sufrió y no puede transmitirse a otra persona como consecuencia de una fusión. Para las escisiones existen reglas específicas.

Este punto ayuda a entender el artículo 69-B Bis: el problema no es que una empresa tenga pérdidas, sino que el SAT detecte elementos que le permitan presumir que ese derecho terminó siendo transmitido indebidamente.

¿Qué busca detectar el artículo 69-B Bis?

La autoridad puede iniciar la presunción cuando identifica que el contribuyente que tiene el derecho a disminuir pérdidas fiscales participó en una reestructuración, escisión o fusión de sociedades, o en un cambio de accionistas y, como consecuencia de ello, dejó de formar parte del grupo al que pertenecía.

Pero esa circunstancia, por sí sola, no basta.

Además, el contribuyente que obtuvo o declaró las pérdidas fiscales debe ubicarse en al menos uno de los seis supuestos que establece el propio artículo 69-B Bis.

Por eso no sería correcto afirmar que una reestructura con pérdidas fiscales es automáticamente indebida. La norma exige analizar circunstancias concretas y, además, permite al contribuyente presentar información para explicar lo ocurrido.

Primer supuesto: pérdidas altas durante los primeros ejercicios

El primer caso se presenta cuando una empresa obtiene pérdidas fiscales en alguno de los tres ejercicios siguientes al de su constitución por un monto mayor al valor de sus activos y, además, más de la mitad de sus deducciones proviene de operaciones con partes relacionadas.

No basta, entonces, con que una empresa joven reporte una pérdida.

La presunción requiere la combinación de varios elementos: el momento en que se genera, su tamaño frente a los activos y la participación de operaciones con partes relacionadas.

Esta precisión es importante porque evita interpretar el artículo como si cualquier negocio que tenga malos resultados durante sus primeros años estuviera automáticamente en riesgo de publicación.

Segundo supuesto: aumento de deducciones con partes relacionadas

El segundo supuesto se refiere a pérdidas obtenidas después de los primeros tres ejercicios fiscales siguientes a la constitución.

Aquí el SAT observa si más de la mitad de las deducciones que originan la pérdida provienen de operaciones entre partes relacionadas y si esas deducciones aumentaron en más de 50 % respecto del ejercicio inmediato anterior.

De nuevo, la pérdida por sí sola no activa el supuesto.

Lo relevante es la combinación entre el origen de las deducciones, su peso dentro de la pérdida y el incremento registrado frente al ejercicio previo.

Tercer supuesto: reducción de la capacidad material

Otro caso se presenta cuando, después del ejercicio en que se declaró la pérdida fiscal, el contribuyente disminuye en más de 50 % su capacidad material para realizar su actividad preponderante.

El Código relaciona esta reducción con la transmisión total o parcial de activos mediante una reestructuración, escisión o fusión, o con la enajenación de esos activos a partes relacionadas.

En la práctica, este supuesto obliga a mirar qué pasó con la empresa después de generar la pérdida: qué activos conservó, cuáles transmitió, cómo cambió su operación y si mantiene la capacidad necesaria para desarrollar su actividad.

Los seis supuestos pueden consultarse directamente en el Código Fiscal de la Federación vigente.

Los otros tres supuestos del artículo 69-B Bis

El cuarto supuesto aparece cuando existen pérdidas fiscales y se detecta una enajenación de bienes en la que se segregaron derechos sobre su propiedad sin considerar esa segregación al determinar el costo comprobado de adquisición.

El quinto se relaciona con una modificación en el tratamiento de la deducción de inversiones antes de haber realizado al menos 50 % de la deducción correspondiente.

El sexto contempla pérdidas fiscales acompañadas de deducciones cuya contraprestación está respaldada por títulos de crédito u otra figura jurídica y cuya obligación termina extinguiéndose mediante una forma de pago distinta a las previstas para las deducciones en la Ley del ISR.

Son situaciones técnicas. Por eso, cuando un caso se acerca a alguno de estos supuestos, normalmente no basta con revisar una declaración: hay que reconstruir la operación completa.

Una reestructura no es indebida por sí misma

Este es uno de los puntos más importantes del artículo 69-B Bis.

Una fusión, escisión, reestructura o cambio de accionistas puede responder a motivos empresariales perfectamente legítimos. El propio Código permite que, al responder la notificación, el contribuyente explique la finalidad de los actos jurídicos que dieron origen a la transmisión observada.

La autoridad puede analizar si el objeto preponderante de esa transmisión fue el desarrollo de la actividad empresarial o la obtención de un beneficio fiscal.

Por ello, una defensa adecuada no necesariamente se limita a declaraciones y papeles de trabajo fiscales. También puede ser relevante explicar la lógica económica de la operación: reorganizar líneas de negocio, incorporar inversión, reducir costos, separar actividades o mejorar la operación, siempre que esa haya sido realmente la finalidad.

¿A quién notifica el SAT?

Cuando la autoridad considera que se actualiza la presunción, notifica mediante Buzón Tributario al contribuyente que obtuvo la pérdida fiscal.

A partir de ese momento todavía no existe una publicación definitiva.

El contribuyente tiene oportunidad de manifestar lo que a su derecho convenga y aportar la documentación e información que considere pertinente para desvirtuar los hechos observados.

La Resolución Miscelánea Fiscal 2026 desarrolla este procedimiento en la regla 2.9.14 y remite a la ficha 84/CFF, denominada “Documentación e información para desvirtuar la presunción de la transmisión indebida del derecho a disminuir pérdidas fiscales establecida en el artículo 69-B Bis del CFF”.

Esta ficha identifica como solicitantes a personas morales y explica cómo presentar la documentación correspondiente.

¿Cuánto tiempo hay para responder?

El plazo inicial es de 20 días contados a partir de que surte efectos la notificación.

Por una sola ocasión, el contribuyente puede solicitar mediante Buzón Tributario una prórroga de 10 días, siempre que la pida dentro de los primeros 20.

Ese tiempo debe aprovecharse para reunir la documentación que permita explicar qué ocurrió antes, durante y después de la operación observada.

Dependiendo del caso, pueden ser relevantes actas corporativas, contratos, estados financieros, avalúos, información de accionistas, documentación de fusiones o escisiones, papeles de trabajo fiscales, análisis de partes relacionadas y evidencia que explique la razón empresarial de los actos realizados.

¿Cuánto tiempo tiene el SAT para resolver?

Una vez vencido el plazo para responder —o la prórroga, cuando se haya solicitado—, la autoridad debe valorar las pruebas y defensas en un periodo que no exceda de seis meses.

Dentro de los primeros 10 días de ese plazo de seis meses puede requerir información adicional. El contribuyente deberá entregarla dentro de los 10 días siguientes a aquel en que surta efectos la notificación del requerimiento.

Después, el SAT notificará mediante Buzón Tributario una resolución indicando si se desvirtuaron o no los hechos que originaron el procedimiento.

En contra de esa resolución procede el recurso de revocación.

Estos plazos y el procedimiento para desvirtuar pueden verificarse en la regla 2.9.14 de la RMF 2026 y en la ficha 84/CFF correspondiente.

¿Qué ocurre si el contribuyente desvirtúa la presunción?

Si la información aportada permite desvirtuar los hechos observados, el contribuyente no queda en la situación definitiva prevista por el artículo 69-B Bis.

Esto vuelve a mostrar por qué una presunción no debe tratarse como una sentencia anticipada.

Que una empresa tenga pérdidas fiscales y haya participado en una operación corporativa puede llamar la atención de la autoridad, pero el procedimiento existe precisamente para que pueda explicar qué ocurrió y acreditar la finalidad empresarial de sus actos.

Por eso, cuando se analiza a un cliente, proveedor o empresa relacionada, conviene distinguir entre una notificación dentro del procedimiento y una publicación definitiva.

¿Cuándo aparece un contribuyente en el listado definitivo?

Si el contribuyente no logra desvirtuar los hechos, el SAT publica su información en su portal y en el Diario Oficial de la Federación.

El listado no puede publicarse antes de que transcurran 30 días posteriores a la notificación de la resolución.

La publicación confirma dos cuestiones: la transmisión indebida de las pérdidas fiscales obtenidas por quien las generó y la improcedencia de su disminución por el contribuyente que corresponda.

Aquí aparece una diferencia importante: quien generó la pérdida y quien finalmente la disminuyó indebidamente no necesariamente son la misma sociedad.

¿Qué debe hacer quien disminuyó indebidamente las pérdidas?

El Código concede un plazo de 30 días siguientes a la publicación del listado para que el contribuyente que disminuyó indebidamente las pérdidas fiscales corrija su situación.

Este matiz importa porque no debemos decir simplemente que “quien transmitió la pérdida tiene 30 días para corregirse”.

La disposición se refiere específicamente al contribuyente que la disminuyó indebidamente.

Si transcurre ese plazo sin corrección, la autoridad puede ejercer sus facultades de comprobación. El Código también prevé las sanciones que correspondan y señala que la transmisión del derecho a disminuir la pérdida puede considerarse un acto simulado para efectos de los delitos fiscales.

El servicio de consulta oficial del SAT para el artículo 69-B Bis también explica estos efectos para los contribuyentes publicados definitivamente.

¿Puede afectar el Certificado de Sello Digital?

Sí.

El Código Fiscal incluye entre los supuestos para dejar sin efectos el Certificado de Sello Digital a los contribuyentes que no desvirtuaron la presunción de transmitir indebidamente pérdidas fiscales y que quedaron definitivamente en el listado del artículo 69-B Bis.

Esto puede convertirse en un problema operativo importante, porque el CSD es necesario para emitir CFDI.

La consecuencia no aplica simplemente por haber tenido una pérdida fiscal ni por haber participado en una reestructura. Está relacionada con haber llegado a la situación definitiva prevista por el procedimiento.

¿Dónde consultar la lista del artículo 69-B Bis?

El SAT mantiene una sección específica para el artículo 69-B Bis dentro de su portal de Datos Abiertos.

Al momento de esta revisión, la información aparece actualizada al 19 de agosto de 2026 y ofrece archivos de:

  • listado completo;
  • contribuyentes definitivos;
  • sentencias favorables.

También puedes utilizar la consulta oficial de contribuyentes que transmitieron indebidamente el derecho a disminuir pérdidas fiscales.

Esta estructura no debe confundirse con la del artículo 69-B, donde existen publicaciones de presuntos, definitivos, desvirtuados y sentencias favorables.

¿Por qué revisar el 69-B Bis en clientes y proveedores?

El listado de pérdidas fiscales puede tener menos coincidencias que otras listas del SAT, pero eso no significa que deba quedar fuera de un proceso de revisión.

Si una empresa ya verifica periódicamente a sus clientes y proveedores contra las publicaciones del artículo 69 y del 69-B, incorporar el 69-B Bis permite ampliar ese control sin analizar cada fuente de forma aislada.

Encontrar una coincidencia tampoco significa que debas cancelar automáticamente una relación comercial.

La función de la alerta es decirte que existe una situación fiscal que merece ser identificada y analizada. Primero se revisa el motivo y el estatus; después se decide qué acciones corresponden.

Revisa el artículo 69-B Bis con Lista Negra (EFOS) de Facturando

Cuando tienes uno o dos RFC, buscar manualmente en los archivos del SAT puede ser suficiente. Con cientos o miles de clientes o proveedores, repetir esa tarea deja de ser práctico.

Lista Negra (EFOS) de Facturando permite consultar en una misma herramienta contribuyentes publicados en:

  • el artículo 69, como contribuyentes incumplidos;
  • el artículo 69-B, por operaciones inexistentes;
  • el artículo 69-B Bis, por pérdidas fiscales.

Puedes buscar un RFC o razón social de forma individual o importar una lista desde Excel para hacer la revisión masivamente. Al terminar, el sistema genera un reporte con los RFC encontrados y permite exportar los resultados a Excel para darles seguimiento.

Así, en lugar de abrir diferentes archivos del SAT y buscar proveedor por proveedor, puedes concentrarte en las coincidencias que realmente necesitan análisis.

DESCÁRGALO GRATIS

La prevención empieza antes de una publicación

La mejor forma de manejar un procedimiento de este tipo no es intentar reconstruir varios años de decisiones corporativas cuando ya existe una notificación.

En operaciones como fusiones, escisiones, reestructuras o cambios accionarios, conviene conservar desde el inicio la documentación que permita explicar tanto los efectos fiscales como las razones empresariales.

Esto puede incluir acuerdos corporativos, modelos financieros, análisis de costos, documentación de activos, estudios de partes relacionadas y evidencia contemporánea que muestre qué buscaba realmente la operación.

El objetivo no es generar documentos solo para “defenderse del SAT”, sino conservar una historia coherente de por qué se tomaron las decisiones empresariales.

Conclusión

El artículo 69-B Bis no es una lista de empresas que simplemente tuvieron pérdidas fiscales.

Su procedimiento busca casos en los que el SAT detecta elementos que pueden indicar una transmisión indebida del derecho a disminuir esas pérdidas dentro de determinadas operaciones corporativas.

Existen seis supuestos específicos, un periodo para aportar pruebas, una posible prórroga y un plazo máximo para que la autoridad resuelva. Solo cuando la presunción no se desvirtúa se llega a la publicación definitiva.

Por eso, la lectura correcta de esta lista sigue el mismo principio que hemos aplicado al resto de la serie: detectar el RFC es solo el comienzo. Después hay que identificar el supuesto, conocer el estatus y analizar los hechos antes de tomar decisiones.

Temas relacionados

  1. ¿Qué es la lista negra del SAT?
  2. Lista de contribuyentes incumplidos del SAT: qué significa el artículo 69
  3. Lista de operaciones inexistentes del SAT: qué significa el artículo 69-B
  4. EFOS y EDOS: qué son, diferencias y riesgos para tu empresa
  5. Lista negra del SAT por pérdidas fiscales: cómo funciona el artículo 69-B Bis — Estás aquí.
  6. Artículo 49 Bis: nueva lista negra del SAT por CFDI falsos

Síguenos en YouTube

Si quieres mantenerte actualizado sobre listas negras del SAT, CFDI, cambios fiscales y herramientas para facilitar el trabajo de contadores y empresas, puedes suscribirte al canal de YouTube de Facturando.