Tener pérdidas fiscales no significa que una empresa haya cometido una irregularidad. Tampoco una fusión, escisión, reestructura o cambio de accionistas coloca automáticamente a una sociedad en una lista negra.
El artículo 69-B Bis del Código Fiscal de la Federación entra en juego cuando el SAT detecta determinadas circunstancias que pueden indicar una transmisión indebida del derecho a disminuir pérdidas fiscales. Es un procedimiento distinto del artículo 69, de las operaciones inexistentes del 69-B y de los CFDI falsos del 49 Bis.
La clave está en entender qué activa la presunción, qué puede hacer el contribuyente para desvirtuarla y qué ocurre si finalmente aparece en el listado definitivo.
¿Qué es una pérdida fiscal?
En términos generales, una pérdida fiscal puede generarse cuando las deducciones autorizadas resultan superiores a los ingresos acumulables del ejercicio, siguiendo las reglas de la Ley del Impuesto sobre la Renta.
La propia Ley del Impuesto sobre la Renta permite disminuir esa pérdida de las utilidades fiscales de ejercicios posteriores dentro de los límites aplicables. También establece un principio importante: el derecho a disminuir las pérdidas fiscales es personal del contribuyente que las sufrió y no puede transmitirse a otra persona como consecuencia de una fusión. Para las escisiones existen reglas específicas.
Este punto ayuda a entender el artículo 69-B Bis: el problema no es que una empresa tenga pérdidas, sino que el SAT detecte elementos que le permitan presumir que ese derecho terminó siendo transmitido indebidamente.
¿Qué busca detectar el artículo 69-B Bis?
La autoridad puede iniciar la presunción cuando identifica que el contribuyente que tiene el derecho a disminuir pérdidas fiscales participó en una reestructuración, escisión o fusión de sociedades, o en un cambio de accionistas y, como consecuencia de ello, dejó de formar parte del grupo al que pertenecía.
Pero esa circunstancia, por sí sola, no basta.
Además, el contribuyente que obtuvo o declaró las pérdidas fiscales debe ubicarse en al menos uno de los seis supuestos que establece el propio artículo 69-B Bis.
Por eso no sería correcto afirmar que una reestructura con pérdidas fiscales es automáticamente indebida. La norma exige analizar circunstancias concretas y, además, permite al contribuyente presentar información para explicar lo ocurrido.
Primer supuesto: pérdidas altas durante los primeros ejercicios
El primer caso se presenta cuando una empresa obtiene pérdidas fiscales en alguno de los tres ejercicios siguientes al de su constitución por un monto mayor al valor de sus activos y, además, más de la mitad de sus deducciones proviene de operaciones con partes relacionadas.
No basta, entonces, con que una empresa joven reporte una pérdida.
La presunción requiere la combinación de varios elementos: el momento en que se genera, su tamaño frente a los activos y la participación de operaciones con partes relacionadas.
Esta precisión es importante porque evita interpretar el artículo como si cualquier negocio que tenga malos resultados durante sus primeros años estuviera automáticamente en riesgo de publicación.
Segundo supuesto: aumento de deducciones con partes relacionadas
El segundo supuesto se refiere a pérdidas obtenidas después de los primeros tres ejercicios fiscales siguientes a la constitución.
Aquí el SAT observa si más de la mitad de las deducciones que originan la pérdida provienen de operaciones entre partes relacionadas y si esas deducciones aumentaron en más de 50 % respecto del ejercicio inmediato anterior.
De nuevo, la pérdida por sí sola no activa el supuesto.
Lo relevante es la combinación entre el origen de las deducciones, su peso dentro de la pérdida y el incremento registrado frente al ejercicio previo.
Tercer supuesto: reducción de la capacidad material
Otro caso se presenta cuando, después del ejercicio en que se declaró la pérdida fiscal, el contribuyente disminuye en más de 50 % su capacidad material para realizar su actividad preponderante.
El Código relaciona esta reducción con la transmisión total o parcial de activos mediante una reestructuración, escisión o fusión, o con la enajenación de esos activos a partes relacionadas.
En la práctica, este supuesto obliga a mirar qué pasó con la empresa después de generar la pérdida: qué activos conservó, cuáles transmitió, cómo cambió su operación y si mantiene la capacidad necesaria para desarrollar su actividad.
Los seis supuestos pueden consultarse directamente en el Código Fiscal de la Federación vigente.
Los otros tres supuestos del artículo 69-B Bis
El cuarto supuesto aparece cuando existen pérdidas fiscales y se detecta una enajenación de bienes en la que se segregaron derechos sobre su propiedad sin considerar esa segregación al determinar el costo comprobado de adquisición.
El quinto se relaciona con una modificación en el tratamiento de la deducción de inversiones antes de haber realizado al menos 50 % de la deducción correspondiente.
El sexto contempla pérdidas fiscales acompañadas de deducciones cuya contraprestación está respaldada por títulos de crédito u otra figura jurídica y cuya obligación termina extinguiéndose mediante una forma de pago distinta a las previstas para las deducciones en la Ley del ISR.
Son situaciones técnicas. Por eso, cuando un caso se acerca a alguno de estos supuestos, normalmente no basta con revisar una declaración: hay que reconstruir la operación completa.
Una reestructura no es indebida por sí misma
Este es uno de los puntos más importantes del artículo 69-B Bis.
Una fusión, escisión, reestructura o cambio de accionistas puede responder a motivos empresariales perfectamente legítimos. El propio Código permite que, al responder la notificación, el contribuyente explique la finalidad de los actos jurídicos que dieron origen a la transmisión observada.
La autoridad puede analizar si el objeto preponderante de esa transmisión fue el desarrollo de la actividad empresarial o la obtención de un beneficio fiscal.
Por ello, una defensa adecuada no necesariamente se limita a declaraciones y papeles de trabajo fiscales. También puede ser relevante explicar la lógica económica de la operación: reorganizar líneas de negocio, incorporar inversión, reducir costos, separar actividades o mejorar la operación, siempre que esa haya sido realmente la finalidad.
¿A quién notifica el SAT?
Cuando la autoridad considera que se actualiza la presunción, notifica mediante Buzón Tributario al contribuyente que obtuvo la pérdida fiscal.
A partir de ese momento todavía no existe una publicación definitiva.
El contribuyente tiene oportunidad de manifestar lo que a su derecho convenga y aportar la documentación e información que considere pertinente para desvirtuar los hechos observados.
La Resolución Miscelánea Fiscal 2026 desarrolla este procedimiento en la regla 2.9.14 y remite a la ficha 84/CFF, denominada “Documentación e información para desvirtuar la presunción de la transmisión indebida del derecho a disminuir pérdidas fiscales establecida en el artículo 69-B Bis del CFF”.
Esta ficha identifica como solicitantes a personas morales y explica cómo presentar la documentación correspondiente.
¿Cuánto tiempo hay para responder?
El plazo inicial es de 20 días contados a partir de que surte efectos la notificación.
Por una sola ocasión, el contribuyente puede solicitar mediante Buzón Tributario una prórroga de 10 días, siempre que la pida dentro de los primeros 20.
Ese tiempo debe aprovecharse para reunir la documentación que permita explicar qué ocurrió antes, durante y después de la operación observada.
Dependiendo del caso, pueden ser relevantes actas corporativas, contratos, estados financieros, avalúos, información de accionistas, documentación de fusiones o escisiones, papeles de trabajo fiscales, análisis de partes relacionadas y evidencia que explique la razón empresarial de los actos realizados.
¿Cuánto tiempo tiene el SAT para resolver?
Una vez vencido el plazo para responder —o la prórroga, cuando se haya solicitado—, la autoridad debe valorar las pruebas y defensas en un periodo que no exceda de seis meses.
Dentro de los primeros 10 días de ese plazo de seis meses puede requerir información adicional. El contribuyente deberá entregarla dentro de los 10 días siguientes a aquel en que surta efectos la notificación del requerimiento.
Después, el SAT notificará mediante Buzón Tributario una resolución indicando si se desvirtuaron o no los hechos que originaron el procedimiento.
En contra de esa resolución procede el recurso de revocación.
Estos plazos y el procedimiento para desvirtuar pueden verificarse en la regla 2.9.14 de la RMF 2026 y en la ficha 84/CFF correspondiente.
¿Qué ocurre si el contribuyente desvirtúa la presunción?
Si la información aportada permite desvirtuar los hechos observados, el contribuyente no queda en la situación definitiva prevista por el artículo 69-B Bis.
Esto vuelve a mostrar por qué una presunción no debe tratarse como una sentencia anticipada.
Que una empresa tenga pérdidas fiscales y haya participado en una operación corporativa puede llamar la atención de la autoridad, pero el procedimiento existe precisamente para que pueda explicar qué ocurrió y acreditar la finalidad empresarial de sus actos.
Por eso, cuando se analiza a un cliente, proveedor o empresa relacionada, conviene distinguir entre una notificación dentro del procedimiento y una publicación definitiva.
¿Cuándo aparece un contribuyente en el listado definitivo?
Si el contribuyente no logra desvirtuar los hechos, el SAT publica su información en su portal y en el Diario Oficial de la Federación.
El listado no puede publicarse antes de que transcurran 30 días posteriores a la notificación de la resolución.
La publicación confirma dos cuestiones: la transmisión indebida de las pérdidas fiscales obtenidas por quien las generó y la improcedencia de su disminución por el contribuyente que corresponda.
Aquí aparece una diferencia importante: quien generó la pérdida y quien finalmente la disminuyó indebidamente no necesariamente son la misma sociedad.
¿Qué debe hacer quien disminuyó indebidamente las pérdidas?
El Código concede un plazo de 30 días siguientes a la publicación del listado para que el contribuyente que disminuyó indebidamente las pérdidas fiscales corrija su situación.
Este matiz importa porque no debemos decir simplemente que “quien transmitió la pérdida tiene 30 días para corregirse”.
La disposición se refiere específicamente al contribuyente que la disminuyó indebidamente.
Si transcurre ese plazo sin corrección, la autoridad puede ejercer sus facultades de comprobación. El Código también prevé las sanciones que correspondan y señala que la transmisión del derecho a disminuir la pérdida puede considerarse un acto simulado para efectos de los delitos fiscales.
El servicio de consulta oficial del SAT para el artículo 69-B Bis también explica estos efectos para los contribuyentes publicados definitivamente.
¿Puede afectar el Certificado de Sello Digital?
Sí.
El Código Fiscal incluye entre los supuestos para dejar sin efectos el Certificado de Sello Digital a los contribuyentes que no desvirtuaron la presunción de transmitir indebidamente pérdidas fiscales y que quedaron definitivamente en el listado del artículo 69-B Bis.
Esto puede convertirse en un problema operativo importante, porque el CSD es necesario para emitir CFDI.
La consecuencia no aplica simplemente por haber tenido una pérdida fiscal ni por haber participado en una reestructura. Está relacionada con haber llegado a la situación definitiva prevista por el procedimiento.
¿Dónde consultar la lista del artículo 69-B Bis?
El SAT mantiene una sección específica para el artículo 69-B Bis dentro de su portal de Datos Abiertos.
Al momento de esta revisión, la información aparece actualizada al 19 de agosto de 2026 y ofrece archivos de:
- listado completo;
- contribuyentes definitivos;
- sentencias favorables.
También puedes utilizar la consulta oficial de contribuyentes que transmitieron indebidamente el derecho a disminuir pérdidas fiscales.
Esta estructura no debe confundirse con la del artículo 69-B, donde existen publicaciones de presuntos, definitivos, desvirtuados y sentencias favorables.
¿Por qué revisar el 69-B Bis en clientes y proveedores?
El listado de pérdidas fiscales puede tener menos coincidencias que otras listas del SAT, pero eso no significa que deba quedar fuera de un proceso de revisión.
Si una empresa ya verifica periódicamente a sus clientes y proveedores contra las publicaciones del artículo 69 y del 69-B, incorporar el 69-B Bis permite ampliar ese control sin analizar cada fuente de forma aislada.
Encontrar una coincidencia tampoco significa que debas cancelar automáticamente una relación comercial.
La función de la alerta es decirte que existe una situación fiscal que merece ser identificada y analizada. Primero se revisa el motivo y el estatus; después se decide qué acciones corresponden.
Revisa el artículo 69-B Bis con Lista Negra (EFOS) de Facturando
Cuando tienes uno o dos RFC, buscar manualmente en los archivos del SAT puede ser suficiente. Con cientos o miles de clientes o proveedores, repetir esa tarea deja de ser práctico.
Lista Negra (EFOS) de Facturando permite consultar en una misma herramienta contribuyentes publicados en:
- el artículo 69, como contribuyentes incumplidos;
- el artículo 69-B, por operaciones inexistentes;
- el artículo 69-B Bis, por pérdidas fiscales.
Puedes buscar un RFC o razón social de forma individual o importar una lista desde Excel para hacer la revisión masivamente. Al terminar, el sistema genera un reporte con los RFC encontrados y permite exportar los resultados a Excel para darles seguimiento.
Así, en lugar de abrir diferentes archivos del SAT y buscar proveedor por proveedor, puedes concentrarte en las coincidencias que realmente necesitan análisis.
La prevención empieza antes de una publicación
La mejor forma de manejar un procedimiento de este tipo no es intentar reconstruir varios años de decisiones corporativas cuando ya existe una notificación.
En operaciones como fusiones, escisiones, reestructuras o cambios accionarios, conviene conservar desde el inicio la documentación que permita explicar tanto los efectos fiscales como las razones empresariales.
Esto puede incluir acuerdos corporativos, modelos financieros, análisis de costos, documentación de activos, estudios de partes relacionadas y evidencia contemporánea que muestre qué buscaba realmente la operación.
El objetivo no es generar documentos solo para “defenderse del SAT”, sino conservar una historia coherente de por qué se tomaron las decisiones empresariales.
Conclusión
El artículo 69-B Bis no es una lista de empresas que simplemente tuvieron pérdidas fiscales.
Su procedimiento busca casos en los que el SAT detecta elementos que pueden indicar una transmisión indebida del derecho a disminuir esas pérdidas dentro de determinadas operaciones corporativas.
Existen seis supuestos específicos, un periodo para aportar pruebas, una posible prórroga y un plazo máximo para que la autoridad resuelva. Solo cuando la presunción no se desvirtúa se llega a la publicación definitiva.
Por eso, la lectura correcta de esta lista sigue el mismo principio que hemos aplicado al resto de la serie: detectar el RFC es solo el comienzo. Después hay que identificar el supuesto, conocer el estatus y analizar los hechos antes de tomar decisiones.
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